São Paulo, 10 (AE) - Depois de uma intensa guerra de liminares para a aprovação da fusão da Brahma e da Antarctica na Companhia de Bebidas das Américas (AmBev), agora a companhia terá de enfrentar os ex-acionistas. Descontentes com o valor que receberam ao sair da Antarctica, um grupo de cinco ex-minoritários está indo à Justiça. Além de questionar o valor do direito de retirada, eles acusam a empresa de mudar as regras do jogo no meio do caminho. O processo contra a companhia já está em curso na 18ª Vara Cível de São Paulo.
A fusão entre a Antarctica e a Brahma foi anunciada no início de julho do ano passado. O descontentamento dos minoritários começou com as condições da operação, na qual os acionistas da Brahma, segundo estimativas iniciais, ficarão com maior participação na AmBev. Quando a fusão foi anunciada, o estatuto social da Antarctica previa que, em caso de incorporação por outra empresa, os minoritários teriam o direito de se retirar da companhia e receber o valor patrimonial de seus papéis, de R$ 116,50, o chamado direito de retirada.
A irritação dos minoritários com a companhia aumentou no dia 2 de setembro de 99, quando a empresa realizou assembléia que autorizou uma mudança do estatuto. Pela nova regra, o reembolso aos acionistas seria pago pelo valor econômico das ações, e não mais o patrimonial. O valor econômico, autorizado pela Lei das Sociedades Anônimas, deve ser apurado por empresa especializada.
Depois de ter alterado o estatuto, em 15 de setembro, a Antarctica aprovou sua incorporação pela AmBev, transformando-se numa subsidiária integral. Os minoritários tiveram duas opções: permanecer na Antarctica e receber ações da AmBev ou então sair da companhia pelo valor econômico, de R$ 43,79, apurado pela Apsis Consultoria Empresarial.
Os cinco acionistas que hoje estão processando a Antarctica decidiram pedir o direito de recesso e já receberam o pagamento. É exatamente a diferença entre o valor patrimonial e o econômico que está sendo exigida pelos ex-minoritários. No caso do investidor José Claudio Pagano, essa diferença é de R$ 84.343,00. "A troca pelas ações da AmBev não me interessava e eu quero receber o valor patrimonial dos meus papéis."
Além do valor, Pagano questiona a mudança do estatuto após o anúncio da fusão. Para o advogado Sidney Eduardo Stahl, que está defendendo os ex-minoritários, o controlador da empresa cometeu abuso de poder. "Ele alterou o estatuto no meio do caminho e prejudicou os minoritários." Stahl lembrou que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) baixou a instrução n.º 323
no início deste ano, enquadrando casos desse tipo como abuso de poder. Segundo a instrução, está caracterizado como abuso do controlador a alteração do estatuto para a inclusão do valor econômico e a adoção, nos 12 meses seguintes, de decisão que faça valer o direito de retirada.
"Hoje, com essa instrução, a Antarctica não poderia ter realizado a operação", afirmou Stahl. O jurista Ary Oswaldo Mattos Filho, que estruturou a operação da Antarctica, acredita que a posição dos ex-minoritários não tem fundamento. Segundo ele, os ativos da empresa não refletem necessariamente seu valor contábil. Mattos Filho, que já foi presidente da CVM, afirmou que a Antarctica tem imóveis antigos, cujos valores no balanço são diferentes do valor de mercado. "Se a empresa pagasse o patrimonial, estaria transferindo receita para os acionistas que saíram em detrimento dos que ficaram."

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