‘‘Nos direitos dos minoritários, a nova Lei das Sociedades Anônimas oscila entre o caricato e o patético, digna de chacotas inevitáveis.’’
Modesto Carvalhosa, jurista
Falta a Lei Áurea
A abolição da escravatura serviu-se de uma legislação imperial do gênero fatiada ou salame. A primeira penada, de d. Pedro II, emplacou a Lei do Sexagenário: escravo com 60 anos completos ganhava a liberdade. Ou a aposentadoria. O detalhe: era de 45 anos a expectativa de vida da maioria.
A segunda abertura chamou-se Lei do Ventre Livre: filho de escravos, nascido a partir de certa data, não mais seria escravizado. Dado mais um tempo, acomodadas as resistências escravocratas, sob a barragem de fogo dos abolicionistas, a princesa Isabel acabou assinando a Lei Áurea, em 13 de maio de 1888.
Pois com a escravatura dos acionistas minoritários, inserida na propriedade jurídica das sociedades anônimas de capital aberto pero no mucho, rasteja-se a mesma trilha da reforma fatiada na abolição do trabalho escravo. A comparação é do jurista Modesto Carvalhosa, autoridade em Direito Societário.
Escrevendo para O Estado, Modesto Carvalhosa sustenta que a Câmara dos Deputados, na votação da nova Lei das Sociedades Anônimas, na noite de 28 de março, nada mais fez que aprovar a Lei do Sexagenário e a Lei do Ventre Livre - sem ousar dar o salto triplo para a Lei Áurea. Que leva jeito de ficar para o Dia de São Nunca.
Lei do Sexagenário: durante os próximos cinco anos, os minoritários e preferencialistas (titulares das ações preferenciais sem direito a voto ou poder) continuarão sob a tutela dos controladores ou majoritários. Estes indicarão os representantes daqueles no Conselho de Administração da companhia.
Lei do Ventre Livre: apenas nas empresas nascituras a partir de agora os preferencialistas e minoritários estarão igualados em número aos ordinaristas ou majoritários. Em cada S.A. já existente, continua o mesmo regime de controle e decisão da empresa.
Em 1997, os minoritários foram embarcados a laço nos navios negreiros das privatizações, lembra Modesto Carvalhosa. Bisturi disfarçado de caneta extraiu dos minoritários o direito de receber 100% do valor da venda das ações de controle. O estatuto agora aprovado simula restaurar esse direito, porém com deságio de 20% do valor a ser embolsado pelos controladores. Modesto Carvalhosa entende que essa maquiagem ‘‘não desfruta de qualquer justificativa moral, jurídica ou econômica’’.
E mais: a distribuição de dividendos e a oferta pública aos minoritários (no fechamento do capital), ainda segundo Carvalhosa, são dispositivos porosos e manipuláveis pelos majoritários. Também por aí, sem condição de atrair e reter a poupança popular.
Secos & Molhados
Caricatura
- Sem a Lei Áurea de uma reforma adequada e tempestiva, ‘‘o novo estatuto não passa de uma caricatura do excelente projeto de Emerson Kapaz’’, escreve Modesto Carvalhosa. Projeto desfigurado por ‘‘burrice dos políticos e dos técnicos escalados para o resgate de um mercado de capitais hoje digno de pena’’.
Incapazes
- Carvalhosa não deixa por menos: ‘‘Mentalidade patrimonialista retrógrada dos controladores responde por esse ridículo diploma pré-capitalista, endossado por legisladores omissos e desinformados. Afirmação de nossa incapacidade cultural e social para encarar a globalização desencadeada pelo capitalismo opulento.’’
Bonde perdido
- Tal como na desconversa da reforma tributária, na gestação de quatro anos dessa meia-sola na Lei das S.As. acabamos perdendo o bonde da História que passa. Que venham a autonomia da CVM e o Novo Mercado auto-regulado da Bovespa, integrado apenas por empresas de governança corporativa e transparência societária. Empresas de capital aberto e coração idem.

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