Meu pai morreu recentemente e deixou uma pequena empresa, cuja administração está a meu cargo. Como ficará a partilha dos bens, visto que minha mãe está viva e tenho dois irmãos mais novos. Além disso, não queremos vender a empresa.

O ideal em um caso como este seria se os sócios tivessem se antecipado e feito um planejamento sucessório de seus bens, dentre os quais estariam as cotas do capital social da empresa.
De qualquer maneira, verificado o falecimento do sócio, a regra geral é de que sua parte na sociedade será liquidada, sendo feito o pagamento do valor correspondente aos herdeiros e/ou sucessores.
Antes de mais nada, é preciso verificar se o contrato social prevê o que ocorrerá no caso de morte de um dos sócios. Caso esteja prevista a dissolução da sociedade ou a autorização da substituição do sócio falecido, é exatamente isso que deverá ser feito.
Entretanto, o Novo Código Civil prevê ainda outras possibilidades, cabendo aos sócios remanescentes, em conjunto com os herdeiros, decidir os rumos da sociedade.
Já no caso de o contrato social ser omisso, caberá aos sócios remanescentes as seguintes alternativas: dissolver a sociedade; ou, por acordo escrito com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Como no caso em exame não há interesse em dissolver a sociedade, já que a atividade continuará sendo desenvolvida, a melhor alternativa é formular um documento particular, seguido de uma alteração no contrato social, em que todos os herdeiros do sócio falecido, em conjunto com todos os sócios restantes, definam quem ficará com as cotas do capital social pertencentes ao falecido.
Por fim, não há vedação legal para o caso do substituto do sócio falecido ser menor de idade, uma vez que o Código Civil é omisso, pelo que se conclui que ele poderá integrar a sociedade, desde que esteja o capital social da mesma integralizado, segundo entendimentos do Superior Tribunal de Justiça (STJ). Porém, caso haja opção pelo sócio menor de idade, ele não poderá em hipótese alguma administrar a sociedade.

Sandro Barioni de Matos, advogado

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