Muitos empreendedores no Brasil ainda não têm consciência da importância de um contrato social bem elaborado desde o início de uma atividade empresarial. É comum utilizarem modelos prontos com cláusulas básicas, e sem a consulta de um advogado. O que não é o mais indicado, já que o contrato social é o documento que determina as primeiras regras sobre os direitos e obrigações que vão reger as relações entre os sócios, e dos sócios com a Sociedade.
O contrato deve conter as cláusulas consideradas obrigatórias pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio (órgão federal responsável pela normatização dos trabalhos das Juntas Comerciais). Também é importante incluir regras de limitação de responsabilidade de administradores, quorum qualificado de votação para assuntos relevantes (aumento de capital, venda de bens imóveis, entre outras), regras de saída no caso de eventual dissidência entre sócios, preferencialmente com previsão sobre a forma de apuração dos haveres, regras sobre ingresso ou não de herdeiros e terceiros na sociedade, direito de preferência na eventual alienação de quotas, entre outras.
Caso a sociedade seja formada como Sociedade Limitada, também é importante prever no contrato qual a legislação que a regerá de forma suplementar, se esta adotará as regras atinentes à Sociedade Simples prevista no Código Civil ou as regras atinentes à Sociedade por ações prevista em legislação específica.
Como fica evidente, elaborar um contrato que atenda às necessidades atuais e futuras da empresa é complexo. E já que a legislação obriga a obtenção de, pelo menos, um visto de advogado no contrato social de constituição da sociedade, o mais indicado é utilizar os serviços do profissional, apresentando todas as peculiaridades da sociedade a ser constituída, quem serão os sócios e se há intenção de se buscar um sócio investidor no futuro, para que o contrato social seja apropriado à situação específica de cada caso.
Tiago Luiz Torres Costa - advogado (Londrina)

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